上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于使用部分超募資金擬設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)
全資子公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2012年7月27日召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金擬設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司的議案》，現(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：
一、募集資金基本情況：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]1723號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2010年12月15日向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）5，000萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價(jià)為人民幣16.00元，募集資金總額為人民幣80，000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3，890.51萬元，募集資金凈額為人民幣76，109.49萬元。以上募集資金已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的信會(huì)師報(bào)字(2010)第25693號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》確認(rèn)。
經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及2009年第四次臨時(shí)股東大會(huì)、2009年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)《上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露，公司本次發(fā)行募集資金將用于以下
項(xiàng)目：
序號(hào)項(xiàng)目名稱投資總額（萬元）
1電梯專用系列變頻器擴(kuò)建技術(shù)改造項(xiàng)目5，788
2電梯控制成套系統(tǒng)擴(kuò)建技術(shù)改造項(xiàng)目8，806
3企業(yè)技術(shù)中心擴(kuò)建項(xiàng)目3，954
合計(jì)18，548
扣除上述募集資金投資項(xiàng)目資金需求后，公司此次超額募集資金凈額為人民幣57，561.49萬元。
二、已使用超募資金情況：
經(jīng)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司使用部分超募資金人民幣5000萬元?dú)w還了銀行貸款。經(jīng)第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司使用超募資金中的1，500萬元，用于建設(shè)海外業(yè)務(wù)上海營銷中心；使用超募資金中的4，500萬元，通過向電機(jī)公司現(xiàn)金增資方式，用于建設(shè)電機(jī)公司工控類變頻器業(yè)務(wù)上海營銷中心；使用超募資金中的3，000萬元，用于永久性補(bǔ)充公司日常經(jīng)營流動(dòng)資金需要；使用超募資金中的4，000萬元，通過向電機(jī)公司現(xiàn)金增資方式，用于永久性補(bǔ)充電機(jī)公司工控類變頻器業(yè)務(wù)日常經(jīng)營流動(dòng)資金需要。
經(jīng)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議和2011年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司使用超募資金中的4154萬元收購了上海頤文實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)?？鄢鲜鲆咽褂觅Y金后，公司尚剩余超額募集資金為人民幣35407.49萬元（未含利息收入）。
三、投資主體情況
本公司為該全資子公司的唯一投資主體，并無其他投資方。
四、本次使用超募資金擬設(shè)立子公司的概況
1、該全資子公司的名稱擬為：上海奧莎新時(shí)達(dá)節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“奧莎節(jié)能”，具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。
2、奧莎節(jié)能設(shè)立時(shí)的初始注冊(cè)資本擬為：人民幣 1000 萬元，本公司出資比例為 100%。奧莎節(jié)能設(shè)立后，本公司將根據(jù)其屆時(shí)的業(yè)務(wù)開展情況和實(shí)際資金需求，追加所需的投資資本，本公司亦將在相關(guān)議案履行必要的審議批準(zhǔn)程序后進(jìn)行及時(shí)的信息披露。
3、奧莎節(jié)能的注冊(cè)地址擬為：上海市嘉定區(qū)思義路 1560 號(hào)。
4、資金來源和出資方式：奧莎節(jié)能設(shè)立時(shí)的初始注冊(cè)資本由本公司以超募資金出資，出資方式為現(xiàn)金。
5、奧莎節(jié)能的經(jīng)營范圍擬為：與本公司現(xiàn)有各產(chǎn)品相關(guān)的機(jī)電設(shè)備配件生
產(chǎn)、銷售、節(jié)能項(xiàng)目投資與節(jié)能服務(wù)、合同能源管理、人員培訓(xùn)、環(huán)保工程領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)，具體以最終注冊(cè)認(rèn)定為準(zhǔn)。
五、設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)本公司的影響。
1、設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司的目的和對(duì)公司的影響：
（1）《國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十二個(gè)五年規(guī)劃綱要》與《工業(yè)節(jié)能“十二五”規(guī)劃》均對(duì)建設(shè)能源節(jié)約型社會(huì)提出了重點(diǎn)要求。加快推行合同能源管理，積極發(fā)展節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)，是國家利用市場(chǎng)機(jī)制促進(jìn)節(jié)能減排、減緩溫室氣體排放的有力措施，是培育戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、形成新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)的迫切要求，是建設(shè)資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會(huì)的客觀需要。
（2）國家已將合同能源管理項(xiàng)目納入中央預(yù)算內(nèi)投資和中央財(cái)政節(jié)能減排專項(xiàng)資金支持范圍，對(duì)節(jié)能服務(wù)公司采用合同能源管理方式實(shí)施的節(jié)能改造項(xiàng)目予以專項(xiàng)資金支持。本公司將部分銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤茉垂芾順I(yè)務(wù)，能夠爭取到國家的更多政策性扶持，獲得更多稅收方面的優(yōu)惠。
（3）本公司具備高、低壓變頻器的研發(fā)，生產(chǎn)制造，測(cè)試的資質(zhì)與能力，變頻器產(chǎn)品發(fā)展成熟，已成功應(yīng)用到電梯、港機(jī)、橡膠機(jī)械、煤礦、風(fēng)機(jī)水泵等各種高、低壓電機(jī)變頻驅(qū)動(dòng)控制領(lǐng)域，已具有多項(xiàng)安裝運(yùn)行的現(xiàn)場(chǎng)業(yè)績。增加合同能源管理業(yè)務(wù)，能夠豐富企業(yè)經(jīng)營模式，擴(kuò)寬業(yè)務(wù)范圍，在短時(shí)間內(nèi)爭取到更大的市場(chǎng)份額。
（4）本公司作為節(jié)能設(shè)備的原始供應(yīng)商，變頻節(jié)能設(shè)備可根據(jù)客戶工況環(huán)境量身定制，選取對(duì)客戶最優(yōu)化的個(gè)性化設(shè)備選型方案。本公司開設(shè)合同能源管理業(yè)務(wù)比獨(dú)立運(yùn)營的節(jié)能工程公司更有技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)，能夠在設(shè)備的全壽命周期內(nèi)為客戶提供全面的運(yùn)行維護(hù)服務(wù)。
（5）目前國內(nèi)較為大型的合同能源管理業(yè)務(wù)企業(yè)主要集中在北京，華東地區(qū)尚不多見。但華東及周邊地區(qū)已布局了大量的大型電力、冶金、化工、煤礦、建材水泥、造紙等同能源管理的終端用戶，市場(chǎng)潛力巨大。
（6）本公司可以充分利用在上海地區(qū)的客戶關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，且借助上市公司的整體實(shí)力與品牌效應(yīng)，有充足的資金實(shí)力做運(yùn)轉(zhuǎn)保證。
（7）有利于全面提升本公司品牌形象，提高企業(yè)核心競爭力。
2、設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司可能存在的風(fēng)險(xiǎn)：
（1）業(yè)務(wù)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)：合同能源管理項(xiàng)目執(zhí)行周期長，前期墊付資金量大，一旦實(shí)施，將可能對(duì)本公司流動(dòng)資金形成較大的占用壓力；且項(xiàng)目一般具有執(zhí)行周期長的特點(diǎn)，對(duì)公司短期內(nèi)的盈利能力可能形成考驗(yàn)。
（2）市場(chǎng)競爭風(fēng)險(xiǎn)：國家已發(fā)證授權(quán)的前四批合同能源管理公司已經(jīng)在市
場(chǎng)上形成了一定的業(yè)務(wù)規(guī)模，形成了比較穩(wěn)固的市場(chǎng)與客戶關(guān)系。而本公司在運(yùn)營初期的品牌影響力不足、資質(zhì)與業(yè)績經(jīng)驗(yàn)尚淺，與原有合同能源管理公司爭奪市場(chǎng)資源的實(shí)力尚需逐步累積。
（3）運(yùn)營管理風(fēng)險(xiǎn)：公司尚無合同能源管理項(xiàng)目實(shí)施與運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，較缺乏合同能源管理項(xiàng)目的工程實(shí)施類人才，在如何引入高層次工程技術(shù)和管理人才、與市場(chǎng)環(huán)境接軌以及管理機(jī)制建設(shè)等過程中尚有需要繼續(xù)探索和完善的地方，這將給奧莎節(jié)能的發(fā)展帶來一定的不確定性。除上述風(fēng)險(xiǎn)外，并不存在其他重大的未知風(fēng)險(xiǎn)。
六、公司承諾：
公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，并承諾使用部分超募資金設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資。
七、本次超募資金使用計(jì)劃決策程序：
1.董事會(huì)審議情況
2012 年 7 月 27 日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金擬設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司的議案》，同意使用超募資金人民幣 1000 萬元設(shè)立合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司，并提請(qǐng) 2012 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2、公司獨(dú)立董事已發(fā)表明確意見，同意本次部分超募資金使用計(jì)劃。
公司獨(dú)立董事張明玉先生、包起帆先生、上官曉文女士審議了《關(guān)于使用部分超募資金擬設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司的議案》后發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司使用部分超募資金人民幣1000萬元，用于設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司，符合公司未來發(fā)展的需要和全體股東的利益，有利于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的進(jìn)一步開拓，提升經(jīng)營業(yè)績；有利于更為有效地實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，提高募集資金使用效率。
本次使用部分超募資金沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》等相關(guān)規(guī)定。同意公司使用超募資金人民幣1000萬元，用于設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司。
3、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)<關(guān)于使用部分超募資金擬設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司>發(fā)表監(jiān)事會(huì)意見的議案》，同意公司使用超募資金人民幣1000萬元，用于設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司。
公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表如下意見：
監(jiān)事會(huì)全體成員一致認(rèn)為：公司計(jì)劃使用部分超募資金人民幣1000萬元，用于設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司，充分考慮到了公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)展性，有助于提高資金使用效率，進(jìn)一步提升企業(yè)盈利能力，為公司和股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要。超募資金的使用沒有與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，同時(shí)該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。同意公司使用超募資金人民幣1000萬元，用于設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司。
4、公司保薦機(jī)構(gòu)——廣發(fā)證券股份有限公司已發(fā)表明確核查意見如下：
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)審慎核查后認(rèn)為：新時(shí)達(dá)本次使用超募資金 1000 萬元設(shè)立從事合同能源管理業(yè)務(wù)全資子公司，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高超募資金的使用效果，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步增長，符合全體股東的利益。上述募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。上述募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表同意意見，尚需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》等關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)同意新時(shí)達(dá)實(shí)施該事項(xiàng)。

特此公告
上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)
二〇一二年七月三十一日