一到秋冬季節(jié)，我國(guó)很多城市就霧霾籠罩，一時(shí)間“滿(mǎn)城盡戴防霾罩”，成了城市的一道“風(fēng)景線(xiàn)”。2017年新年伊始，迎接北京人民的竟然是連續(xù)一個(gè)多星期的霧霾天氣、空氣嚴(yán)重污染，而這被網(wǎng)友稱(chēng)為“史上最長(zhǎng)霧霾”，一時(shí)環(huán)境污染問(wèn)題，又成為大家的熱議話(huà)題。

空氣污染達(dá)到一定的數(shù)值，北京就會(huì)啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案，發(fā)布空氣重污染預(yù)警，要求在預(yù)警期間全市實(shí)施機(jī)動(dòng)車(chē)限行，停止護(hù)坡噴漿、建筑拆除、切割、土石方等施工作業(yè)，企業(yè)停產(chǎn)限產(chǎn)等措施。之所以在霧霾等重污染天氣中要求企業(yè)停產(chǎn)限產(chǎn)，是因?yàn)槠髽I(yè)廢棄物排放很容易造成空氣污染，一些企業(yè)違法排污、超標(biāo)排污已經(jīng)對(duì)環(huán)境造成了難以修復(fù)的損害。

對(duì)企業(yè)排放的監(jiān)管一直是環(huán)保部門(mén)的工作重點(diǎn)之一。在過(guò)去的兩年中，全國(guó)環(huán)境執(zhí)法中受行政處罰的各類(lèi)企業(yè)很多，罰款數(shù)額也較大，其中不乏一些上市公司以及其子公司、分公司或下屬工廠，但是上市公司對(duì)環(huán)保違法行為及相關(guān)行政處罰在很多時(shí)候藏而不披，目前上市公司對(duì)環(huán)保事件的披露也存在諸多不足。


環(huán)境違法案件越來(lái)越多

在2016年“兩會(huì)”期間，環(huán)保部部長(zhǎng)陳吉寧在回答中外記者提問(wèn)時(shí)表示，2015年公開(kāi)約談了15個(gè)地級(jí)市政府主要負(fù)責(zé)人，督促各?。▍^(qū)、市）對(duì)30%以上的地市級(jí)政府進(jìn)行了環(huán)保督察，對(duì)31個(gè)市進(jìn)行了約談、20個(gè)市（縣）實(shí)施了區(qū)域限批、176個(gè)問(wèn)題掛牌督辦。2015年全國(guó)實(shí)施按日連續(xù)處罰715件，罰款數(shù)額5.69億元，查封扣押4191件，各級(jí)行政處罰決定9.7萬(wàn)余份，罰款42.5億元，比2014年增長(zhǎng)了34%。此外，記者還了解到，2015年開(kāi)展全國(guó)的環(huán)境保護(hù)大檢查中，共檢查企業(yè)177萬(wàn)家次，查處各類(lèi)違法企業(yè)19.1萬(wàn)家，責(zé)令關(guān)停取締2萬(wàn)家、停產(chǎn)3.4萬(wàn)家、限期改正8.9萬(wàn)家。

2016年情況又如何呢？根據(jù)環(huán)保部網(wǎng)站發(fā)布的消息，2016年上半年，地方各級(jí)環(huán)保部門(mén)實(shí)施按日連續(xù)處罰的案件307件，罰款數(shù)額合計(jì)達(dá)2.64億元，數(shù)額較大。另外，地方各級(jí)環(huán)保部門(mén)還實(shí)施查封扣押案件2942件，實(shí)施限產(chǎn)停產(chǎn)案件1202件，移送行政拘留1291起，涉嫌犯罪移送公安機(jī)關(guān)案件840起。

跟2015年上半年相比，按日計(jì)罰案件數(shù)量上升6%，適用查封扣押案件數(shù)量上升62%，適用限產(chǎn)停產(chǎn)案件數(shù)量上升10%，移送拘留案件數(shù)量上升65%，移送涉嫌環(huán)境污染犯罪案件數(shù)量上升14%。

由此我們不難看出，一方面各級(jí)環(huán)保部門(mén)在努力在行動(dòng)，另一方面環(huán)保違法案件卻不斷增加，這到底是嚴(yán)查帶來(lái)的效果，還是說(shuō)明環(huán)境狀況的嚴(yán)峻，亦或者是兩者綜合的結(jié)果呢？我們不得而知，但不論是喜是憂(yōu)，都值得我們深思。

上市公司環(huán)保信息披露差別大

鋼鐵、化工、制藥等行業(yè)有著重污染特征，生產(chǎn)中會(huì)產(chǎn)生大量的污染物，對(duì)這些污染物的處理不但需要較多成本支出，而且污染環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)也較高，這些行業(yè)中的上市公司正面對(duì)著生產(chǎn)盈利與環(huán)境保護(hù)的激烈矛盾。

面對(duì)這樣的矛盾，上市公司對(duì)環(huán)保信息披露顯得有所保留。在多數(shù)上市公司披露的環(huán)保違法處罰的公告中，對(duì)環(huán)保違法事項(xiàng)沒(méi)有重點(diǎn)提及，一般僅披露行政罰款數(shù)額，轉(zhuǎn)而重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)該罰款對(duì)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)都不會(huì)形成重大影響。

2017年1月4日，長(zhǎng)青股份發(fā)布公告稱(chēng)，其子公司曲江熱電收到韶關(guān)市環(huán)保局曲江分局的行政處罰決定書(shū)，由于曲江熱電集中供熱項(xiàng)目未依法報(bào)批環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件，擅自開(kāi)工建設(shè)，違反了相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)，被處以罰款14萬(wàn)元的行政處罰。該公司在公告中當(dāng)即表示，“目前公司已足額繳納人民幣14萬(wàn)元罰款，該筆罰款占公司2016年中報(bào)凈利潤(rùn)的比例較低，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)造成重大影響。”

廣東中山市環(huán)保局網(wǎng)站顯示，依頓電子被列入中山市重點(diǎn)排污企業(yè)事業(yè)單位。該公司在2017年1月5日發(fā)布公告稱(chēng)，中山市環(huán)保局于2016年5月26日對(duì)該公司排放口外排的廢水進(jìn)行執(zhí)法性采樣監(jiān)測(cè)。監(jiān)測(cè)結(jié)果顯示，公司排放的廢水中總磷、總氮濃度為1.38mg/L、31.4mg/L，分別超過(guò)了公司持有的《廣東省污染物排放許可證》中規(guī)定的排放限值0.38倍、0.57倍。中山市環(huán)保局?jǐn)M對(duì)公司罰款人民幣14萬(wàn)元。不過(guò)，該公司當(dāng)即在公告中說(shuō)，“上述處罰未影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也未對(duì)公司造成重大不利影響。”

太鋼不銹在2015年6月19日的公告中，披露其因環(huán)保違法問(wèn)題而受罰165萬(wàn)元。具體情況是，2015年3月10日太原市環(huán)境保護(hù)局對(duì)該公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，之后，于3月13日郵寄送達(dá)了《責(zé)令改正違法行為決定書(shū)》，接著就在3月25日夜間，太原環(huán)保局以夜間暗查的方式組織現(xiàn)場(chǎng)復(fù)查，由于太鋼門(mén)禁原因未能進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)。

未能進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)不是結(jié)束，而是一個(gè)轉(zhuǎn)折。再后來(lái)，太原市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》，對(duì)該公司在3月15日至25日期間進(jìn)行按日計(jì)罰，共計(jì)11天，分別罰款110萬(wàn)元及55萬(wàn)元，共計(jì)165萬(wàn)元。

該公司即表示，環(huán)保部門(mén)夜間暗查之所以發(fā)生“公司門(mén)衛(wèi)拒絕檢查人員進(jìn)入檢查”的情況，是因?yàn)楣鹃T(mén)衛(wèi)人員需要核實(shí)其身份而引發(fā)，并表示今后教育好公司相關(guān)人員，不斷提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，完善公司治理，并按相關(guān)法規(guī)做好信息披露工作。最后，該公司還強(qiáng)調(diào)，雖然受罰165萬(wàn)元，但是本次事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)影響較小。

上述3家上市公司對(duì)環(huán)保受罰事項(xiàng)的公告有只披露罰款數(shù)額的，有披露了排污情況的，也有披露受罰原因的，但公告標(biāo)準(zhǔn)不一，信息差別較大。

環(huán)境信息披露監(jiān)管有待加強(qiáng)

據(jù)了解，目前對(duì)環(huán)境信息披露的相關(guān)規(guī)定有《環(huán)境信息公開(kāi)辦法》、《上市公司環(huán)境信息披露指南（征求意見(jiàn)稿）》、《國(guó)家重點(diǎn)監(jiān)控企業(yè)自行檢測(cè)及信息公開(kāi)辦法（試行）》、《環(huán)境保護(hù)法》、《企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開(kāi)辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》和《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》等法律法規(guī)。

這些法律法規(guī)的頒布，使得上市公司對(duì)環(huán)境信息的披露有了依據(jù)和方向，但是也存在信息披露的裁量空間，有需要加強(qiáng)改進(jìn)之處。例如，《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》第二條規(guī)定：“上市公司發(fā)生以下與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的重大事件，且可能對(duì)其股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事件發(fā)生之日起兩日內(nèi)及時(shí)披露事件情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)以及利益相關(guān)者可能產(chǎn)生的影響。”其中第（二）款規(guī)定：“公司因?yàn)榄h(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門(mén)調(diào)查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰的，或被有關(guān)人民政府或者政府部門(mén)決定限期治理或者停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的?！庇捎谏鲜泄镜纳a(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、管理等都有很大差異，因此，對(duì)“與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的重大事件”的判斷需要裁量，對(duì)“公司經(jīng)營(yíng)以及利益相關(guān)者可能產(chǎn)生的影響”也需要裁量，以及什么樣的行政處罰才是“重大行政處罰”也需要裁量。具體到上市公司裁量的結(jié)果，就出了環(huán)境信息披露存在較大差異的現(xiàn)象。

除了環(huán)境信息披露存在差異之外，某些上市公司對(duì)其下屬工廠、分公司或子公司的環(huán)境污染事件不作相應(yīng)的公告。記者從環(huán)境保護(hù)部發(fā)布的《關(guān)于2016年第二季度主要污染物排放嚴(yán)重超標(biāo)的國(guó)家重點(diǎn)監(jiān)控企業(yè)名單及第一季度主要污染物排放嚴(yán)重超標(biāo)的國(guó)家重點(diǎn)監(jiān)控企業(yè)處理處罰情況的公告》（2016年第61號(hào)）中獲悉，中國(guó)石油、中國(guó)石化、鞍鋼股份、華電能源、耀華玻璃、安泰集團(tuán)等上市公司的下屬工廠或分公司，存在嚴(yán)重超標(biāo)排放而受罰的情況。例如，上交所主板的中國(guó)石油下屬的大連石化分公司在2016年第2季度因排污嚴(yán)重超標(biāo)被按日計(jì)罰，罰款850萬(wàn)；中國(guó)石化集團(tuán)南京化學(xué)工業(yè)有限公司連云港堿廠，在2016年第2季度中被環(huán)保主管部門(mén)處以290萬(wàn)元罰款。這兩起行政罰款的數(shù)額是比較大的，但是并未發(fā)現(xiàn)相關(guān)上市公司對(duì)此進(jìn)行公告。

由于對(duì)事項(xiàng)的判斷需要上市公司作出裁量，因此，是否達(dá)到披露的標(biāo)準(zhǔn)要求，各公司情況都不同。環(huán)保主管部門(mén)作出幾萬(wàn)、十幾萬(wàn)元的罰款處罰對(duì)于某些規(guī)模較小的上市公司來(lái)說(shuō)，該罰款數(shù)額較大，可能需要對(duì)外披露，而對(duì)于資產(chǎn)上百億的規(guī)模較大的公司來(lái)說(shuō)，其下屬分公司或子公司的上百萬(wàn)元的行政罰款，影響可能比較小，就算不披露也不會(huì)對(duì)利益相關(guān)者產(chǎn)生影響。

專(zhuān)業(yè)人士舒利敏在《我國(guó)重污染行業(yè)環(huán)境信息披露現(xiàn)狀研究——基于滬市重污染行業(yè)620份社會(huì)責(zé)任報(bào)告的分析》（《證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào)》2014年09期）一文中，對(duì)我國(guó)滬市重污染行業(yè)上市公司2008-2012年社會(huì)責(zé)任報(bào)告中所披露環(huán)境信息的內(nèi)容、水平及鑒證情況進(jìn)行了全面的分析，發(fā)現(xiàn)以社會(huì)責(zé)任報(bào)告方式披露環(huán)境信息的公司近2008-2012年持續(xù)增加，但是環(huán)境信息披露內(nèi)容的軟披露信息多，硬披露信息少，尤其是環(huán)境績(jī)效指標(biāo)類(lèi)信息披露少；認(rèn)為環(huán)境信息披露水平存在顯著的行業(yè)差異，還認(rèn)為包括環(huán)境信息在內(nèi)的社會(huì)責(zé)任報(bào)告信息鑒證在我國(guó)尚處于起步階段，鑒證數(shù)量和質(zhì)量都有待提升，未來(lái)我國(guó)上市公司環(huán)境管理水平和環(huán)境績(jī)效仍有待提升，環(huán)境信息披露及鑒證相關(guān)制度安排亦有待完善。

各行業(yè)上市公司的環(huán)境信息披露情況差異較大，加上對(duì)環(huán)境污染信息的披露很可能會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生負(fù)面影響，因此，在環(huán)境信息披露制度尚待完善的情況下，很多公司選擇對(duì)環(huán)境污染問(wèn)題少披露或不披露。

然而面對(duì)日益嚴(yán)峻的環(huán)境污染現(xiàn)狀，上市公司本身難以置身事外，所以應(yīng)該擔(dān)當(dāng)其保護(hù)環(huán)境的責(zé)任，不僅需要減少排放，相關(guān)信息的披露也因做到位。